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【律师实务分享】跨境电商公司合伙人/股东如何做好股权设计
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一、贴主情况：
大学本科学习法律。毕业后做过国企法务，从2014年1月进入律师行业，自2015年取得律师执业资格证，执业至今10年。
专业领域主要是处理各类合同、股权、公司法、债权债务、财产分割等民商事案件。
2020年起，给跨境电商行业的客户做常年法律顾问至今，对跨境电商行业有所接触跟了解。
二、为什么开此贴：
进入社区论坛后，发现其中不少经营管理方面的问题与合伙人合作、股权分配等问题相关，因此萌生了开个贴就股权设计进行分享的想法。
主要结合在论坛中看到各帖子的发言、提问，发表一些所思所想，供大家参考。
三、以下是分享内容。
（一）公司的创始人考虑股权设计，需要从以下四个框架去进行思考、搭建内容。
第一，是股东的选择。也就是选择什么样的人成为你的股东？从正面角度看，他需要具备什么样的素质、条件可以成为你的股东？从反面角度看，是他拥有什么样的特点就不适合成为你的股东。
第二，是股权的初始分配。初始的股权设计十分重要，需要结合出资、分工、股东资源等情况进行股权分配。后续会出专题论述。
第三，是股权的调整制度。公司股权初始架构搭建好之后，并不是一成不变的，可以结合公司成立后股东的实际贡献程度、个人的发展情况、公司的实际发展情况等进行调整。那么，在什么情况下需要调整、如何调整，要预想在前面。
第四，是股东的退出机制。在过往处理的一些纠纷案例中，发现很多股东往往最不重视的就是股东退出机制，最后也正因此出现问题。有些股东在草拟合作协议、股东协议的过程中，也可能在“谈退出机制”这一部分表现出抵触情绪，似乎觉得在刚开始谈合作的时候就谈后面“分手了怎么处理”不吉利，或者是抱着“走一步看一步”的心态，觉得不用想那么远，这些都是极易差生隐患的。
2025.3.14
今天分享的主题是“股东需要规避的常见股权分配陷阱”。
第一种：不管三七二十一，直接平均分配股权。
这种情况很常见，比如公司只有两个股东，就各占50%的股权，公司有三个股东，就各占1/3的股权，公司有四个股东，就各占25%的股权，以此类推。
平分股权，常见于亲友组建的公司，基于不患寡而患不均的想法，最后变成大家一样多，以为这样才是稳固的架构。殊不知，这种架构，在早期公司没有产生利润或较大利润时，可能不会有什么矛盾，一旦公司发展壮大，核心创业人员的心态就很容易失衡。而其他既得利益股东也轻易不会愿意调低股权比例。公司往往因此埋下走向解散的雷。
第二种：借钱创业，单纯按照借款金额对应比例给亲友股权。
曾经有个创业者，在创业初期筹集资金的时候，跟朋友借了20万，公司注册资金50万，于是他给这个朋友40%的股权。这个朋友只出资，并不参与公司经营管理。后来公司经营越来越好，年利润几百万元，这时候，创业者眼看着当时只投入20万的人按40%的股权分润，他就不乐意了。他想要从朋友手上买回股权，但朋友却不愿意。双方后来就起了纠纷。
对于很多缺乏资金的创业者来说，一开始投资者投入的一笔钱，对于他来说是很大的数目，所以往往愿意给出比较多的股权，让出钱的人投资占股较多，但事实上，这种模式，往往都会影响公司后期的发展。
传统的思维观念认为，谁出钱多谁就是大股东。这放在以往重资本运作的时期是比较合理的。但现在情况跟以前有所不同了，随着各种新型企业的出现，技术、知识、管理，在企业股权结构中所占的比重越来越大，越来越多的企业是轻资产模式，比如一些中介性质、咨询性质的、服务性质的企业，资金往往不是最重要的，最重要的是人的能力，如市场开拓能力、专业技术能力等。这种情况下，如果纯粹按照出资比例分配股权的话，对于既出钱、出力、又全身心放在企业管理运营的股东而言，眼看着只出钱坐收红利的股东的收益，其心态往往会失衡。
大学本科学习法律。毕业后做过国企法务，从2014年1月进入律师行业，自2015年取得律师执业资格证，执业至今10年。
专业领域主要是处理各类合同、股权、公司法、债权债务、财产分割等民商事案件。
2020年起，给跨境电商行业的客户做常年法律顾问至今，对跨境电商行业有所接触跟了解。
二、为什么开此贴：
进入社区论坛后，发现其中不少经营管理方面的问题与合伙人合作、股权分配等问题相关，因此萌生了开个贴就股权设计进行分享的想法。
主要结合在论坛中看到各帖子的发言、提问，发表一些所思所想，供大家参考。
三、以下是分享内容。
（一）公司的创始人考虑股权设计，需要从以下四个框架去进行思考、搭建内容。
第一，是股东的选择。也就是选择什么样的人成为你的股东？从正面角度看，他需要具备什么样的素质、条件可以成为你的股东？从反面角度看，是他拥有什么样的特点就不适合成为你的股东。
第二，是股权的初始分配。初始的股权设计十分重要，需要结合出资、分工、股东资源等情况进行股权分配。后续会出专题论述。
第三，是股权的调整制度。公司股权初始架构搭建好之后，并不是一成不变的，可以结合公司成立后股东的实际贡献程度、个人的发展情况、公司的实际发展情况等进行调整。那么，在什么情况下需要调整、如何调整，要预想在前面。
第四，是股东的退出机制。在过往处理的一些纠纷案例中，发现很多股东往往最不重视的就是股东退出机制，最后也正因此出现问题。有些股东在草拟合作协议、股东协议的过程中，也可能在“谈退出机制”这一部分表现出抵触情绪，似乎觉得在刚开始谈合作的时候就谈后面“分手了怎么处理”不吉利，或者是抱着“走一步看一步”的心态，觉得不用想那么远，这些都是极易差生隐患的。
2025.3.14
今天分享的主题是“股东需要规避的常见股权分配陷阱”。
第一种：不管三七二十一，直接平均分配股权。
这种情况很常见，比如公司只有两个股东，就各占50%的股权，公司有三个股东，就各占1/3的股权，公司有四个股东，就各占25%的股权，以此类推。
平分股权，常见于亲友组建的公司，基于不患寡而患不均的想法，最后变成大家一样多，以为这样才是稳固的架构。殊不知，这种架构，在早期公司没有产生利润或较大利润时，可能不会有什么矛盾，一旦公司发展壮大，核心创业人员的心态就很容易失衡。而其他既得利益股东也轻易不会愿意调低股权比例。公司往往因此埋下走向解散的雷。
第二种：借钱创业，单纯按照借款金额对应比例给亲友股权。
曾经有个创业者，在创业初期筹集资金的时候，跟朋友借了20万，公司注册资金50万，于是他给这个朋友40%的股权。这个朋友只出资，并不参与公司经营管理。后来公司经营越来越好，年利润几百万元，这时候，创业者眼看着当时只投入20万的人按40%的股权分润，他就不乐意了。他想要从朋友手上买回股权，但朋友却不愿意。双方后来就起了纠纷。
对于很多缺乏资金的创业者来说，一开始投资者投入的一笔钱，对于他来说是很大的数目，所以往往愿意给出比较多的股权，让出钱的人投资占股较多，但事实上，这种模式，往往都会影响公司后期的发展。
传统的思维观念认为，谁出钱多谁就是大股东。这放在以往重资本运作的时期是比较合理的。但现在情况跟以前有所不同了，随着各种新型企业的出现，技术、知识、管理，在企业股权结构中所占的比重越来越大，越来越多的企业是轻资产模式，比如一些中介性质、咨询性质的、服务性质的企业，资金往往不是最重要的，最重要的是人的能力，如市场开拓能力、专业技术能力等。这种情况下，如果纯粹按照出资比例分配股权的话，对于既出钱、出力、又全身心放在企业管理运营的股东而言，眼看着只出钱坐收红利的股东的收益，其心态往往会失衡。
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