社区 发现 VAT&海外税务 跨境电商IPO中目的地进口关税合规探讨
跨境电商IPO中目的地进口关税合规探讨
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近期一位拟IPO的客户聊起这个话题。
考虑到欧美英等国家人民群众生活在通胀下的天寒地冻，水冰火不热的环境。
基于人民命运共同体的伟大使命，许多跨境电商自己协调或者物流公司指定的第三方清关行协助，或多或少有那么一点点善意的低报，避免消费者的利益被官僚机构又多收了三五斗。
那么，在大A股IPO，或者合规性，又是怎么看待这种朴素感情？
我们摘录了近期过会的赛维时代与三态股份相关问询以及回复，还是非常细节与专业的，请大家参考。财税专业的朋友要特别注意表格中的货物承接主体。
例如主要清关主体如果是美国子公司的清关号，承接主体就是美国子公司（即要用美国子公司做进出存核算，构成美国税收居民身份）。
如果清关主体是第三方或者香港公司，注意货物承接主体是香港子公司，不一定构成目地国的税收居民。
赛维时代补充法律意见书中关于“关税”摘录第十二题（《第二轮问询函》“23．关于货物上岸地报关和关税”）根据审核问询：
1）发行人货物清关上岸有两种申报缴纳模式：
一是委托美国、英国、德国等第三方进口代理公司或第三方物流公司以其自身名义履行关税申报义务，这是目前主要模式；
二是以公司子公司名义履行关税申报义务。
2）美国、英国和德国律师出具法律意见书：
认为第三方进口作为货物进口清关申报主体时，则由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任。
但发行人子公司作为申报主体报关过程及关税缴纳的合规性并未发表明确意见。
3）发行人存货分布在美国、捷克、亚马逊 FBA仓，存货从不同国家和地方上岸清关。
请发行人：
1）结合业务流程，补充说明存货在哪些国家和地方上岸清关、中转及最终去到各地仓库，清关过程中由谁作为主体来承接存货。
2）结合上岸地、中转地和各仓库所在地关税征缴政策，说明代理公司和子公司作为申报主体模式下报关及关税缴纳的合规性。
3）如存在补缴关税或被处罚的风险，请详细说明补缴金额及对财务数据的影响，并做充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师自查前期核查情况，并就发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳合规性发表明确意见，相关风险是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确意见。
【回复】
一、结合业务流程，补充说明存货在哪些国家和地方上岸清关、中转及最终去到各地仓库，清关过程中由谁作为主体来承接存货根据发行人出具的说明，发行人货物上岸的国家主要为美国、英国、荷兰、比利时和波兰，并最终运往洛杉矶仓、新泽西仓、捷克仓、亚马逊FBA仓以及第三方仓等仓库，其中亚马逊FBA仓主要位于美国、英国、德国和法国。
报告期内，发行人货物上岸清关、中转与最终运往的仓库，以及清关过程中承接货物的主体的主要情况如下：
发行人货物清关上岸有两种申报缴纳模式：
一是委托第三方进口代理公司或第三方物流公司以其自身名义履行关税申报义务。
二是以发行人子公司名义履行关税申报义务。
其中：
在美国上岸的货物，清关主体主要为美国兰玛特、新泽西兰玛特、香港兰玛特；
在荷兰、比利时、波兰上岸的货物，清关主体主要为香港兰玛特以及部分其他下属子公司；
在英国上岸的货物，清关主体主要为部分其他下属子公司。
二、结合上岸地、中转地和各仓库所在地关税征缴政策，说明代理公司和子公司作为申报主体模式下报关及关税缴纳的合规性根据发行人出具的说明，发行人货物上岸地、中转地和各仓库所在地主要为美国、英国、德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等国家。
（一）代理公司和子公司作为申报主体的模式符合当地法律规定
根据发行人出具的说明，代理公司和子公司作为申报主体的清关地主要涉及美国、英国、荷兰、比利时等国家。
1）德国及欧盟
根据RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德国）于2021年10月1日出具的法律意见书：
“赛维以其子公司自身名义，或委托第三方进口代理公司以第三方进口代理公司名义向当地（德国、法国、捷克、比利时、荷兰、波兰等欧盟国家）海关进行申报并缴纳相关税款。
根据《欧盟海关法》第77条第3款和第18条的规定，符合当地海关、税务等方面的法律法规。
对于进口到欧盟国家的非欧盟来源的物品，根据《欧盟海关法》第5条16号和第210条的规定，货物进入欧盟时：
既可以在货物到达的欧盟国家海关申报缴纳关税，
也可以选择在货物途径的其他欧盟国家海关申报缴纳关税。”
2）英国
根据WilliamKateny Legal（英国）于2021年10月11日出具的法律意见书：
“赛维以其子公司自身名义，或委托第三方进口代理公司以第三方进口代理公司名义向英国海关进行申报并缴纳相关税款符合英国海关、税务方面的法律法规。”
3）美国
根据Zhang& Zhang Law Office（美国）于2021年9月17日出具的法律意见书：
“经修订的《关税法》第484条（美国法典第19条第1484款），记录进口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他必要信息，以使CBP（Customsand BorderProtection，美国海关和边境保护局）能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足其他适用的法律要求（如有）。
根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使赛维是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表赛维缴纳法律规定的相关费用。
如果对相关关税和费用的申报不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，包括CBP在内的美国当局会对第三方代理公司进行追责。”
（二）代理公司与发行人子公司缴纳税款的合规性
1、代理公司缴纳税款的合规性
针对发行人委托第三方代理公司以其自身名义缴纳税款的合规性，获取发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，具体情况如下：
1）德国
根据RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德国）于2021年10月1日出具的法律意见书：
“若由第三方进口代理公司作为货物进口清关申报主体时，根据《欧盟海关法》第77条第3款的规定，应由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任。
如果出现以低于货物实际价值申报，导致被当地税务部门要求补税事宜，则由该申报主体承担全部责任，当地主管部门无权追究赛维的任何责任或要求赛维补缴任何税款。”
2）英国
根据WilliamKateny Legal（英国）于2021年10月11日出具的法律意见书：
“若由第三方进口代理公司作为货物进口清关申报主体时，则由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任。
如果出现以低于货物实际价值申报，导致被英国税务部门要求补税事宜，则由该申报主体承担全部责任。”
3)美国
根据Zhang& Zhang Law Office（美国）于2021年9月17日出具的法律意见书：
“经修订的《关税法》第484条（美国法典第19条第1484款），
“PerSection 484 of the Tariff Act, as amended (19 U.S.C.§ 1484)，
记录进口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他必要信息，以使CBP（Customsand BorderProtection，美国海关和边境保护局）能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足其他适用的法律要求（如有）。
theimporter of record is responsible for using reasonable care to enter classify and determine the value of imported merchandise and toprovide any other information necessary to enable CBP to properlyassess duties, collect accurate statistics, and determine whetherother applicable legal requirements, if any, have been met.
根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使赛维是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表赛维缴纳法律规定的相关费用。
Based onthe facts presented in the Broker Representation Model, even thoughSailvan is the owner of the merchandises, it is in our opinion thatthe broker shall bear the legal responsibility to declare propervalue of goods for duty assessment, make duty payments and otherrelevant fees on behalf of Sailvan in compliance with applicable lawsand regulations.
如果对相关关税和费用的申报不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，包括CBP在内的美国当局会对第三方代理公司进行追责。”
If there was an inaccurate declaration orunder-payment of the relevant duties and fees resulting in arequirement to remit additional duties and/or penalties, the U.S.authorities including CBP will hold the Broker responsible.”
2、发行人子公司缴纳税款的合规性
针对发行人以自有名义清关的子公司在当地的相关情况，获取发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，具体情况如下：
1）在美国以自有名义清关的子公司在海关方面的合规性根据LawOffices of Pyng Soon（美国）于2021年10月14日出具的法律意见书：
“美国兰玛特一直遵守美国海关的法律与法规，不存在实际上或被指控违反任何美国海关规定的行为。”
根据LawOffices of Pyng Soon（美国）于2021年9月15日出具的法律意见书：
“新泽西兰玛特一直遵守美国海关的法律与法规，不存在实际上或被指控违反任何美国海关规定的行为。”
根据LawOffices Of Pyng Soon（美国）于2021年10月11日出具的法律意见书：
“赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在美国联邦司法管辖区内不存在任何尚未了结的诉讼案件，亦不存在美国联邦当局根据相关法规施加的任何行政处罚。”
“Inaddition, the Corporation has been in compliance with the laws andregulation of US Customs and has not committed or accused of any UScustoms violations.”5 “In addition, the Corporation has been incompliance with the laws and regulation of US Customs and has notcommitted or accused of any US customs violations.”6 “Accordingto the procedure performed as described above, it is the Firm’sopinion that these.“
2）在欧洲以自有名义清关的子公司在海关方面合规性根据WilliamKateny Legal（英国）于2021年10月7日出具的法律意见书：
“通过公开的信息查询，本所律师认为，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在英国不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自2018年1月1日至今在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况。
赛维时代科技股份有限公司下属子公司在英国以其自身名义向当地海关申报并缴纳税款，符合当地的法律法规。
通过公开信息查询，赛维下属子公司从设立至今未受到任何海关的处罚，也未收到任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在补缴税款的风险。”
根据RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德国）于2021年10月1日出具的法律意见书：
“通过公开的信息査询，本所律师认为，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等欧盟国家不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自2018年1月1日至今在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况。
赛维时代科技股份有限公司下属子公司在荷兰、比利时等欧盟国家以其自身名义向当地海关申报并缴纳税款，符合当地的法律法规。
通过公开信息查询并与该等公司核实，赛维下属子公司从设立至今未受到任何欧盟国家（德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等欧盟国家）海关的处罚，也未收到任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在补缴税款的风险。”
三、如存在补缴关税或被处罚的风险，请详细说明补缴金额及对财务数据的影响，并做充分的风险提示
如前所述，根据境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司在相关国家不存在补缴关税或被处罚的风险。
Entitiesare not subject to any pending US legal lawsuits in the US Federaljurisdictions as of the date of the Legal Opinion.
In addition, theseEntities have not been subject to any administrative penaltiesimposed by the applicable US Federal authorities according to therelevant regulations. ”
四、请发行人律师自查前期核查情况，并就发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳合规性发表明确意见，相关风险是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确意见
根据境外律师出具的法律意见书，发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的风险。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、访谈发行人相关人员，了解发行人存货上岸清关、中转与最终运往的仓库，以及清关过程中承接存货的主体；
2、取得并查阅境外律师出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，本所[北京市金杜律师事务所]认为：
1、第三方代理公司和子公司作为申报主体的模式符合当地的法律规定，且作为申报主体的子公司在当地未收到当地海关等主管部门的任何行政处罚，且在当地不存在相关违法记录；
2、发行人及其子公司在相关国家不存在补缴关税或被处罚的风险；
3、发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在对本次发行上市构成实质障碍的风险。
三态股份补充法律意见书中关于“关税”摘录
（三）销售地相关监管规定
发行人电商业务在报告期内主要销售区域为欧洲、亚洲、北美等地区，商品上岸地涉及到的清关地主要为英国、荷兰、日本、美国以及澳大利亚等国家。
1）英国
根据英国JacksonLyonLLP律师出具的法律备忘录：
“在国际邮政以及国际专线物流渠道下，发行人或子公司委托第三方代理以第三方名义向英国海关进行申报符合英国海关、税务方面的法律法规。
如果第三方代理在报关中发生的任何责任，由第三方代理与客户共同承担并承担连带责任。
发行人或子公司均不承担任何责任。”2）美国根据美国ICWLAWCORPORATION律师出具的法律意见书：
“发行人及子公司通过两种类型的物流渠道（邮政服务及第三方物流直邮服务）向美国消费者销售商品：
根据《1930年关税法》第321章(a)(2)(B),不超过800美金的个人物品进口免征关税。根据《联邦法规》第十九条之第一章，物流服务商或其他办理报关业务的报关公司负责报关符合美国海关监管法律法规的规定，且对其报关业务承担持续的监督管理责任，违反海关规定的将可能导致相应处罚。通过邮政公司或报关公司进行报关符合美国海关监管法律法规的规定，若邮政公司、物流服务商或报关公司在报关上有任何不当行为/虚假陈述，将由邮政公司、物流商、进口人或报关公司承担相应报关责任。”
3）日本
根据日本AZMORE国际法律师事务所出具的法律意见书：
“发行人及子公司的商品通过国际邮政渠道或国际专线物流渠道销售到日本，在两种物流模式下，日本邮政或国际物流服务公司（或该公司指定的通关业者）将代表进口人进行进口报关。
符合日本《海关法》《报关业务法》等规定，且通关业者将对日本海关进口申报中的任何错误承担责任。
发行人及子公司直邮模式下的收件人为进口人，产品通关手续由通关业者负责办理。
发行人及子公司不属于进口报关主体，若出现违反报关相关法律规定的情况，申报人为主要责任承担主体。”
4）荷兰及欧盟
根据荷兰Kneppelhout&KorthalsAdvocaten律师出具的法律备忘录：
“发行人子公司将商品通过国际邮政或国际专线物流渠道销售到荷兰和其他欧盟国家，委托邮政公司以及其他第三方物流公司提供寄递服务符合当地海关、税务等方面的法律法规。
根据《欧盟海关法》第18条以及第77条等相关规定，发行人可以委托代理进行报关，报关代理公司以自身其名义以及账号向海关进行申报的，应缴纳相关税款并对如实准确申报承担全部责任，发行人及其子公司不承担相关进口报关责任。”
5）澳大利亚
根据澳大利亚TAHOTALawFirm出具的备忘录：
“根据澳大利亚《1901海关法》第十一部分第2章和第3章，进口人、报关代理人或报关行应对清关手续以及申报的合规承担责任，“进口人”为进口商品时的受益人。
若出现违反报关海关监管规定的情况，发行人及子公司不承担处罚或其他行政后果。”
综上，发行人出口跨境电商业务中的物流寄递服务合同对各方权利义务、采购价格、运输时效、货损责任等进行了明确约定、合同各方均具备履约能力。
公司通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责出口报关、进口关税的申报及清关，国际专线渠道下由物流商负责国际跨境物流的供应链服务进行收件、安排具体承运商运输、进出口清关。
根据我国进出口相关法律法规以及发行人产品主要销售国进口海关监管相关规定，在两种物流渠道下，发行人均不属于进出口报关单位，若出现违反报关相关法律规定的情况，申报人为主要责任承担主体。（北京市竞天公诚律师事务所）
关税的一些小结
1）从大A股相关的问询与回复来看，大部分低报会甩锅给第三方清关行，
比较奇怪的是，感觉了解有海外朋友选择这个行业创业，我也了解到有一些骚操作可以令到单人利润值过千万RMB，但是不怕暴雷吗？
2）我们有客户2017年曾因为过于低价清关而被德国海关扣押了数千万货物，所幸物流商有责任的扛下并代垫了相关的货款，只是错失了旺季（感觉最近爆雷的物流商有点世风日下），
所以风控过程中，选择一些有担当，大的物流商或者清关伙伴，并了解申报细节非常重要；3）目前看来，境外法律意见书以及备忘录能够较好的回复目的地关税通过第三方代为申报合规性的问题，一是可能是为了低报省税，
另一点，直入亚马逊仓库是否构成税收居民身份也更好的避免了一些争议，但是这种幸福的日子还能持续多久？
毕竟欧美政府，民众对税收的遵从度很高，哪天铺开盖地再报道下，估计跨境电商通过第三方低报也要凉凉。
考虑到欧美英等国家人民群众生活在通胀下的天寒地冻，水冰火不热的环境。
基于人民命运共同体的伟大使命，许多跨境电商自己协调或者物流公司指定的第三方清关行协助，或多或少有那么一点点善意的低报，避免消费者的利益被官僚机构又多收了三五斗。
那么，在大A股IPO，或者合规性，又是怎么看待这种朴素感情？
我们摘录了近期过会的赛维时代与三态股份相关问询以及回复，还是非常细节与专业的，请大家参考。财税专业的朋友要特别注意表格中的货物承接主体。
例如主要清关主体如果是美国子公司的清关号，承接主体就是美国子公司（即要用美国子公司做进出存核算，构成美国税收居民身份）。
如果清关主体是第三方或者香港公司，注意货物承接主体是香港子公司，不一定构成目地国的税收居民。
赛维时代补充法律意见书中关于“关税”摘录第十二题（《第二轮问询函》“23．关于货物上岸地报关和关税”）根据审核问询：
1）发行人货物清关上岸有两种申报缴纳模式：
一是委托美国、英国、德国等第三方进口代理公司或第三方物流公司以其自身名义履行关税申报义务，这是目前主要模式；
二是以公司子公司名义履行关税申报义务。
2）美国、英国和德国律师出具法律意见书：
认为第三方进口作为货物进口清关申报主体时，则由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任。
但发行人子公司作为申报主体报关过程及关税缴纳的合规性并未发表明确意见。
3）发行人存货分布在美国、捷克、亚马逊 FBA仓，存货从不同国家和地方上岸清关。
请发行人：
1）结合业务流程，补充说明存货在哪些国家和地方上岸清关、中转及最终去到各地仓库，清关过程中由谁作为主体来承接存货。
2）结合上岸地、中转地和各仓库所在地关税征缴政策，说明代理公司和子公司作为申报主体模式下报关及关税缴纳的合规性。
3）如存在补缴关税或被处罚的风险，请详细说明补缴金额及对财务数据的影响，并做充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师自查前期核查情况，并就发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳合规性发表明确意见，相关风险是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确意见。
【回复】
一、结合业务流程，补充说明存货在哪些国家和地方上岸清关、中转及最终去到各地仓库，清关过程中由谁作为主体来承接存货根据发行人出具的说明，发行人货物上岸的国家主要为美国、英国、荷兰、比利时和波兰，并最终运往洛杉矶仓、新泽西仓、捷克仓、亚马逊FBA仓以及第三方仓等仓库，其中亚马逊FBA仓主要位于美国、英国、德国和法国。
报告期内，发行人货物上岸清关、中转与最终运往的仓库，以及清关过程中承接货物的主体的主要情况如下：
发行人货物清关上岸有两种申报缴纳模式：
一是委托第三方进口代理公司或第三方物流公司以其自身名义履行关税申报义务。
二是以发行人子公司名义履行关税申报义务。
其中：
在美国上岸的货物，清关主体主要为美国兰玛特、新泽西兰玛特、香港兰玛特；
在荷兰、比利时、波兰上岸的货物，清关主体主要为香港兰玛特以及部分其他下属子公司；
在英国上岸的货物，清关主体主要为部分其他下属子公司。
二、结合上岸地、中转地和各仓库所在地关税征缴政策，说明代理公司和子公司作为申报主体模式下报关及关税缴纳的合规性根据发行人出具的说明，发行人货物上岸地、中转地和各仓库所在地主要为美国、英国、德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等国家。
（一）代理公司和子公司作为申报主体的模式符合当地法律规定
根据发行人出具的说明，代理公司和子公司作为申报主体的清关地主要涉及美国、英国、荷兰、比利时等国家。
1）德国及欧盟
根据RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德国）于2021年10月1日出具的法律意见书：
“赛维以其子公司自身名义，或委托第三方进口代理公司以第三方进口代理公司名义向当地（德国、法国、捷克、比利时、荷兰、波兰等欧盟国家）海关进行申报并缴纳相关税款。
根据《欧盟海关法》第77条第3款和第18条的规定，符合当地海关、税务等方面的法律法规。
对于进口到欧盟国家的非欧盟来源的物品，根据《欧盟海关法》第5条16号和第210条的规定，货物进入欧盟时：
既可以在货物到达的欧盟国家海关申报缴纳关税，
也可以选择在货物途径的其他欧盟国家海关申报缴纳关税。”
2）英国
根据WilliamKateny Legal（英国）于2021年10月11日出具的法律意见书：
“赛维以其子公司自身名义，或委托第三方进口代理公司以第三方进口代理公司名义向英国海关进行申报并缴纳相关税款符合英国海关、税务方面的法律法规。”
3）美国
根据Zhang& Zhang Law Office（美国）于2021年9月17日出具的法律意见书：
“经修订的《关税法》第484条（美国法典第19条第1484款），记录进口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他必要信息，以使CBP（Customsand BorderProtection，美国海关和边境保护局）能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足其他适用的法律要求（如有）。
根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使赛维是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表赛维缴纳法律规定的相关费用。
如果对相关关税和费用的申报不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，包括CBP在内的美国当局会对第三方代理公司进行追责。”
（二）代理公司与发行人子公司缴纳税款的合规性
1、代理公司缴纳税款的合规性
针对发行人委托第三方代理公司以其自身名义缴纳税款的合规性，获取发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，具体情况如下：
1）德国
根据RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德国）于2021年10月1日出具的法律意见书：
“若由第三方进口代理公司作为货物进口清关申报主体时，根据《欧盟海关法》第77条第3款的规定，应由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任。
如果出现以低于货物实际价值申报，导致被当地税务部门要求补税事宜，则由该申报主体承担全部责任，当地主管部门无权追究赛维的任何责任或要求赛维补缴任何税款。”
2）英国
根据WilliamKateny Legal（英国）于2021年10月11日出具的法律意见书：
“若由第三方进口代理公司作为货物进口清关申报主体时，则由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任。
如果出现以低于货物实际价值申报，导致被英国税务部门要求补税事宜，则由该申报主体承担全部责任。”
3)美国
根据Zhang& Zhang Law Office（美国）于2021年9月17日出具的法律意见书：
“经修订的《关税法》第484条（美国法典第19条第1484款），
“PerSection 484 of the Tariff Act, as amended (19 U.S.C.§ 1484)，
记录进口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他必要信息，以使CBP（Customsand BorderProtection，美国海关和边境保护局）能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足其他适用的法律要求（如有）。
theimporter of record is responsible for using reasonable care to enter classify and determine the value of imported merchandise and toprovide any other information necessary to enable CBP to properlyassess duties, collect accurate statistics, and determine whetherother applicable legal requirements, if any, have been met.
根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使赛维是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表赛维缴纳法律规定的相关费用。
Based onthe facts presented in the Broker Representation Model, even thoughSailvan is the owner of the merchandises, it is in our opinion thatthe broker shall bear the legal responsibility to declare propervalue of goods for duty assessment, make duty payments and otherrelevant fees on behalf of Sailvan in compliance with applicable lawsand regulations.
如果对相关关税和费用的申报不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，包括CBP在内的美国当局会对第三方代理公司进行追责。”
If there was an inaccurate declaration orunder-payment of the relevant duties and fees resulting in arequirement to remit additional duties and/or penalties, the U.S.authorities including CBP will hold the Broker responsible.”
2、发行人子公司缴纳税款的合规性
针对发行人以自有名义清关的子公司在当地的相关情况，获取发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，具体情况如下：
1）在美国以自有名义清关的子公司在海关方面的合规性根据LawOffices of Pyng Soon（美国）于2021年10月14日出具的法律意见书：
“美国兰玛特一直遵守美国海关的法律与法规，不存在实际上或被指控违反任何美国海关规定的行为。”
根据LawOffices of Pyng Soon（美国）于2021年9月15日出具的法律意见书：
“新泽西兰玛特一直遵守美国海关的法律与法规，不存在实际上或被指控违反任何美国海关规定的行为。”
根据LawOffices Of Pyng Soon（美国）于2021年10月11日出具的法律意见书：
“赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在美国联邦司法管辖区内不存在任何尚未了结的诉讼案件，亦不存在美国联邦当局根据相关法规施加的任何行政处罚。”
“Inaddition, the Corporation has been in compliance with the laws andregulation of US Customs and has not committed or accused of any UScustoms violations.”5 “In addition, the Corporation has been incompliance with the laws and regulation of US Customs and has notcommitted or accused of any US customs violations.”6 “Accordingto the procedure performed as described above, it is the Firm’sopinion that these.“
2）在欧洲以自有名义清关的子公司在海关方面合规性根据WilliamKateny Legal（英国）于2021年10月7日出具的法律意见书：
“通过公开的信息查询，本所律师认为，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在英国不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自2018年1月1日至今在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况。
赛维时代科技股份有限公司下属子公司在英国以其自身名义向当地海关申报并缴纳税款，符合当地的法律法规。
通过公开信息查询，赛维下属子公司从设立至今未受到任何海关的处罚，也未收到任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在补缴税款的风险。”
根据RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德国）于2021年10月1日出具的法律意见书：
“通过公开的信息査询，本所律师认为，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等欧盟国家不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自2018年1月1日至今在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况。
赛维时代科技股份有限公司下属子公司在荷兰、比利时等欧盟国家以其自身名义向当地海关申报并缴纳税款，符合当地的法律法规。
通过公开信息查询并与该等公司核实，赛维下属子公司从设立至今未受到任何欧盟国家（德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等欧盟国家）海关的处罚，也未收到任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在补缴税款的风险。”
三、如存在补缴关税或被处罚的风险，请详细说明补缴金额及对财务数据的影响，并做充分的风险提示
如前所述，根据境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司在相关国家不存在补缴关税或被处罚的风险。
Entitiesare not subject to any pending US legal lawsuits in the US Federaljurisdictions as of the date of the Legal Opinion.
In addition, theseEntities have not been subject to any administrative penaltiesimposed by the applicable US Federal authorities according to therelevant regulations. ”
四、请发行人律师自查前期核查情况，并就发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳合规性发表明确意见，相关风险是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确意见
根据境外律师出具的法律意见书，发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的风险。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、访谈发行人相关人员，了解发行人存货上岸清关、中转与最终运往的仓库，以及清关过程中承接存货的主体；
2、取得并查阅境外律师出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，本所[北京市金杜律师事务所]认为：
1、第三方代理公司和子公司作为申报主体的模式符合当地的法律规定，且作为申报主体的子公司在当地未收到当地海关等主管部门的任何行政处罚，且在当地不存在相关违法记录；
2、发行人及其子公司在相关国家不存在补缴关税或被处罚的风险；
3、发行人全部申报主体、上岸清关所在地的报关及关税缴纳在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在对本次发行上市构成实质障碍的风险。
三态股份补充法律意见书中关于“关税”摘录
（三）销售地相关监管规定
发行人电商业务在报告期内主要销售区域为欧洲、亚洲、北美等地区，商品上岸地涉及到的清关地主要为英国、荷兰、日本、美国以及澳大利亚等国家。
1）英国
根据英国JacksonLyonLLP律师出具的法律备忘录：
“在国际邮政以及国际专线物流渠道下，发行人或子公司委托第三方代理以第三方名义向英国海关进行申报符合英国海关、税务方面的法律法规。
如果第三方代理在报关中发生的任何责任，由第三方代理与客户共同承担并承担连带责任。
发行人或子公司均不承担任何责任。”2）美国根据美国ICWLAWCORPORATION律师出具的法律意见书：
“发行人及子公司通过两种类型的物流渠道（邮政服务及第三方物流直邮服务）向美国消费者销售商品：
根据《1930年关税法》第321章(a)(2)(B),不超过800美金的个人物品进口免征关税。根据《联邦法规》第十九条之第一章，物流服务商或其他办理报关业务的报关公司负责报关符合美国海关监管法律法规的规定，且对其报关业务承担持续的监督管理责任，违反海关规定的将可能导致相应处罚。通过邮政公司或报关公司进行报关符合美国海关监管法律法规的规定，若邮政公司、物流服务商或报关公司在报关上有任何不当行为/虚假陈述，将由邮政公司、物流商、进口人或报关公司承担相应报关责任。”
3）日本
根据日本AZMORE国际法律师事务所出具的法律意见书：
“发行人及子公司的商品通过国际邮政渠道或国际专线物流渠道销售到日本，在两种物流模式下，日本邮政或国际物流服务公司（或该公司指定的通关业者）将代表进口人进行进口报关。
符合日本《海关法》《报关业务法》等规定，且通关业者将对日本海关进口申报中的任何错误承担责任。
发行人及子公司直邮模式下的收件人为进口人，产品通关手续由通关业者负责办理。
发行人及子公司不属于进口报关主体，若出现违反报关相关法律规定的情况，申报人为主要责任承担主体。”
4）荷兰及欧盟
根据荷兰Kneppelhout&KorthalsAdvocaten律师出具的法律备忘录：
“发行人子公司将商品通过国际邮政或国际专线物流渠道销售到荷兰和其他欧盟国家，委托邮政公司以及其他第三方物流公司提供寄递服务符合当地海关、税务等方面的法律法规。
根据《欧盟海关法》第18条以及第77条等相关规定，发行人可以委托代理进行报关，报关代理公司以自身其名义以及账号向海关进行申报的，应缴纳相关税款并对如实准确申报承担全部责任，发行人及其子公司不承担相关进口报关责任。”
5）澳大利亚
根据澳大利亚TAHOTALawFirm出具的备忘录：
“根据澳大利亚《1901海关法》第十一部分第2章和第3章，进口人、报关代理人或报关行应对清关手续以及申报的合规承担责任，“进口人”为进口商品时的受益人。
若出现违反报关海关监管规定的情况，发行人及子公司不承担处罚或其他行政后果。”
综上，发行人出口跨境电商业务中的物流寄递服务合同对各方权利义务、采购价格、运输时效、货损责任等进行了明确约定、合同各方均具备履约能力。
公司通过国际邮政渠道寄递的包裹均为邮政公司负责出口报关、进口关税的申报及清关，国际专线渠道下由物流商负责国际跨境物流的供应链服务进行收件、安排具体承运商运输、进出口清关。
根据我国进出口相关法律法规以及发行人产品主要销售国进口海关监管相关规定，在两种物流渠道下，发行人均不属于进出口报关单位，若出现违反报关相关法律规定的情况，申报人为主要责任承担主体。（北京市竞天公诚律师事务所）
关税的一些小结
1）从大A股相关的问询与回复来看，大部分低报会甩锅给第三方清关行，
比较奇怪的是，感觉了解有海外朋友选择这个行业创业，我也了解到有一些骚操作可以令到单人利润值过千万RMB，但是不怕暴雷吗？
2）我们有客户2017年曾因为过于低价清关而被德国海关扣押了数千万货物，所幸物流商有责任的扛下并代垫了相关的货款，只是错失了旺季（感觉最近爆雷的物流商有点世风日下），
所以风控过程中，选择一些有担当，大的物流商或者清关伙伴，并了解申报细节非常重要；3）目前看来，境外法律意见书以及备忘录能够较好的回复目的地关税通过第三方代为申报合规性的问题，一是可能是为了低报省税，
另一点，直入亚马逊仓库是否构成税收居民身份也更好的避免了一些争议，但是这种幸福的日子还能持续多久？
毕竟欧美政府，民众对税收的遵从度很高，哪天铺开盖地再报道下，估计跨境电商通过第三方低报也要凉凉。
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