一人与十年，跨境电商老板娘必看！值得收藏。

时光荏苒如白驹过隙，2019已过去，2020已到来，这段时间陆续收到一些想创业的朋友咨询的同一问题：我可以注册一人有限责任公司吗？

以点带面，联想到了诸多事情，如家庭、财产、人生的选择。看过《蝴蝶效应》电影的朋友都知道，过去的行为、思想、决策、选择会在多年后以伞状性延生出不同的人生轨迹，常言道“三岁看大，七岁看老”，是否能以先觉的认知改写我们今后的人生？

回顾我们国家的税制改革，从现场填报到全网电子化，进项税从30天抵扣期限到2019年12月31日下发的国家税务总局2019年第45号公告，取消了进项税抵扣的认证期限等。

在AI技术、区块链应用的税制大环境下，抛出以下疑虑：

1） 还能以10年前的行为方式随意妄为，设置外账、内账？

2） 法人代表与公司财产公私不分？

3） 构建不实交易？

4） 不在意信用的积累？

5） 如何避免股东翻脸、员工投诉？

6） 如何规避职务侵占？

7） 如何避免个人承担法律的连带责任？

8） 如何应对BEPS反避税措施？

9）OECD推行的数字税对我国税制会产生什么影响？

那么回到朋友咨询的问题：是否可以注册为一人有限责任公司？

我们的回答：NO，无论如何我们不建议注册为一人有限责任公司！

原因

首先我们一起来看一看《公司法》中有关一人有限责任公司的规定：

《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”

一起来回顾一下几年前经济学界《郎咸平和空姐的合同纠纷案》，著名的郎教授用实战告诉我们：一人有限公司的法律陷阱。

原审法院经审理查明：缪AA系上海馨源文化传播有限公司(以下简称馨源公司)法定代表人。2012年7月12日，郎咸平与馨源公司签订《买卖合同》一份。依据合同约定，郎咸平向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等，共计货款人民币(以下币种均为人民币)16,000,000元，合同约定交货时间为2012年7月30日。合同签订后，郎咸平办理了个人消费贷款申请，由中国民生银行上海分行浦东支行应借款人郎咸平指定分别于2012年9月5日向馨源公司支付2,500,000元、2012年9月11日支付2,500,000元、2012年10月30日支付4,000,000元，共计9,000,000元。馨源公司得款后又通过银行将上述款项转入案外人上海高汉新豪投资管理公司账下(未注明款项用途)，但并未履行《买卖合同》中所约定的交货义务。故郎咸平诉至原审法院，请求解除买卖合同并判令馨源公司返还货款9,000,000元并支付相应利息，缪AA对上述还款义务承担连带责任。

馨源公司辩称，确实收到了9,000,000元，但获款当天已经按照郎咸平的指令将这些钱款转付给案外人上海高汉新豪投资管理公司，钱款系郎咸平实际使用。

缪AA辩称，买卖合同与其本人没有关系。

本院认为，本案双方的争议焦点在于缪AA是否应当对馨源公司返还郎咸平的货款及相应利息承担连带还款责任。首先，郎咸平与馨源公司间的买卖合同合法成立，馨源公司未履行合同义务，应当承担相应违约责任。馨源公司与郎咸平签订买卖合同，由郎咸平支付9,000,000元于馨源公司，由馨源公司交付合同所载明的标的物。现郎咸平已经履行了付款义务，而馨源公司却逾期未履行交货义务，因此郎咸平有权请求解除合同并要求馨源公司承担返还货款及相应利息的责任。馨源公司虽抗辩收到货款后即转给了案外人，但依据合同的相对性，馨源公司仍然是合同履行及责任承担的相对方。

其次，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人郎咸平认为，馨源公司系一人有限责任公司，缪AA作为馨源公司的唯一股东，在未证明其财产独立于公司财产的情况下，应当与馨源公司承担连带还款责任。缪AA认为，其财产独立于公司财产，不应对公司债务承担个人责任。本院认为，馨源公司作为依法成立的法人，享有民事主体资格，具有民事责任能力，应当独立承担责任。但同时，馨源公司仅有缪AA一个股东，属于一人有限责任公司，缪AA作为馨源公司的唯一股东，对于其个人财产与公司财产相互独立，应当承担举证责任。

缪AA在本案一审、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，应当由缪AA承担举证不能的责任。郎咸平要求缪AA与馨源公司承担连带还款责任的上诉请求于法有据，本院应予支持。原审法院对缪AA的责任认定确有不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：

一、维持上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决主文第一项；
二、撤销上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决主文第二项；
三、缪AA对上海馨源文化传播有限公司的上述还款义务承担连带责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币80,631元、保全费人民币5,000元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担人民币42,815.5元，由被上诉人缪AA负担人民币42,815.5元。二审案件受理费人民币80,631元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担40,315.5元，由被上诉人缪AA负担40,315.5元。

法院的的判决依据《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司由于其股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象，即股东须证明一人有限责任公司的财产与股东自身财产相独立，否则即需承担连带责任。

建议

1.大量以一人设立的用于账号注册的有限公司，必须做好相关的信息授权或者股权代持协议，避免争议产生，特别是通过这些账号公司申请了收款账号的；

2. 建议账号公司新增不同交叉一个个人做为股东，不超过25%的比例，防止关联，同时也避免因为账号公司一人有限公司不能自证个人财产与公司账产分离，在跨国纠纷中，出现巨额索赔后针对个人承担无限连带责任的风险;

3.跨境电商近期涌现大量新贵一族，考虑到郎教授与王石总所谓的爱情故事是在商学院认识开始，所以卖家去参加商学院无论是被收割还是学习，还是要处理好同学关系，特别是女同学关系，建议有条件的老板娘一并参加。

4.从个人所得税汇算清缴的关注程度，以及增值税电子专用发票的推进，认证期限的取消，大家对于下一个10年AI大数据下的税收管理，要有充分的认识与风险应对；

5.前10年的爱情回顾与念想，未来10年的税法对家庭财产与爱的保全，值得大家，尤其是女主人的深思。